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      國資科創板“考生”應試 “考題”有何不同?

      2019-05-27 09:06:00來源:上海證券報作者:陳碧玉

        科創板申報大軍中,涌動著一批根正苗紅、實力雄厚的“選手”。它們有的背靠國資委,有的聯動中科院,有的攜手央企,它們的共同“標簽”是響當當的“國資身份”。

        中國通號、中科星圖、國盾量子、國科環宇、交控科技、西部超導等多家公司的背后,均有國資背景的實控人或大股東。其中多家申報企業的問詢函,頗具幾分“國資”特色,對國資實控人認定、增資瑕疵及國資流失、人事安排等問題著墨較多。

        實控人歸屬怎么定?講清楚

        國資血脈是否純正?得問清楚。多家公司問詢函中的首個問題便是關于實控人認定。而被問詢的公司也是“火力全開”,通過援引政府及機構文件、亮明股權結構等方式,力證公司的國資身份。

        西部超導的開卷第一問直指其實控人認定問題。招股書披露,公司的控股股東為西北有色金屬研究院(下稱西北院),西北院的業務主管單位為陜西省科技廳,資產權屬隸屬于陜西省財政廳。因此,公司的實際控制人為陜西省財政廳。就這一問題,上交所在問詢函要求西部超導說明認定陜西省財政廳為實際控制人的原因及依據。

        看似簡單的實控人認定這一項,西部超導就花費了不少筆墨。從回復來看,西部超導“搬出”了一系列國家機關印發的相關文件來自證身份,包括《關于調整中央所屬有色金屬企事業單位管理體制有關問題的通知》《關于西安電爐研究所等四個單位變更管理的通知》等。此外,西部超導還從股東出資、以及包括重大人事任免在內的“三重一大”事項等方面分別證明自己的國資身份,層層深入、據理力爭。

        中科星圖在招股書中披露,控股股東為中科九度,實際控制人為中科院電子所,中科院電子所通過與九度領英的合伙人付琨、邵宗有等簽署一致行動協議,從而實際控制中科九度。

        在論證實際控制人的認定問題時,中科星圖同樣“引經據典”。其在回復中表示,根據財政部下發的《企業國有資產產權登記表》,中科九度的組織形式為國有控股,主管事業單位為中科院電子所。根據中國科學院出具的《中國科學院關于整合組建中國科學院空天信息研究院相關事項的說明》,中科院電子所為發行人的實際控制人。

        同時,中科星圖還結合公司治理的實際情況、持股情況等,說明最近兩年內中科院電子所實際控制中科九度,并通過中科九度控制中科星圖,控制權具有穩定性。

        國科環宇方面,公司實際控制人為中國科學院空間應用工程與技術中心(下稱空間應用中心)。對此,上交所要求國科環宇補充披露空間應用中心向上追溯的各級隸屬關系,公司的國有股權變更以及“三重一大”事項是否需要中科院批準或參與意見等,并說明公司未向上追溯認定實控人的依據是否充分合理。國科環宇通過援引多份文件,最終完成身份說明。

        是否導致國資流失?詳論證

        一個引人注意的現象是,多家擁有國資背景的科創板申報企業,均被問及在增資過程是否存在瑕疵。因這一事項與“國資流失”問題緊密相關,上交所在問詢中也對上述問題給予重點關注。

        以交控科技為例,2014年8月,一則增資協議,導致公司國有股東交大創新、交大資產的持股比例下降。根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條的規定,非上市公司國有股東股權比例變動的,應當履行國有資產評估程序。上交所據此指出,交控科技前述增資未履行國有資產評估及備案程序,存在程序上的瑕疵,并提問是否造成國有資產流失。

        交控科技給出的理由是,增資已經過公司股東大會審議通過且已依法向公司登記機關辦理變更登記,并已按照相關規定完成國有資產評估及核準批復,且京投公司、交大資產、交大創新已出具《說明函》,增資程序合法合規,未造成國有資產流失。

        中科星圖歷史股權變動的合規性也受關注。據中科星圖披露,2016年12月中科九度向中科曙光和星圖群英轉讓股權時對應估值為15920萬元。同時,中科九度、中科曙光和星圖群英簽署《增資擴股協議》,三方按照1元/股增資價格進行。上交所同樣指出,上述股權轉讓和增資未依法履行國資監管部門評估備案手續,并要求對該事項的原因及規范措施進行核查說明。

        中科星圖表示:“為加快聚集技術、人才和客戶資源優勢以及運營和管理經驗,以推進航天星圖的發展,航天星圖在取得控股股東中科九度及實際控制人中科院電子所同意后即實施2016年12月的股權轉讓和增資,未能嚴格按照相關法律法規規定履行國有資產管理程序。”

        為此,中科星圖做了不少事后補救工作,如就股權轉讓相關的評估報告進行復核、就轉讓及增資程序瑕疵上報國資主管部門等。在采取了相應規范措施后,中科星圖表示,上述股權轉讓及增資上的瑕疵未造成國有資產流失。

        國盾量子在云鴻投資的增資過程中,出現短期內價格下降明顯,且多名股東獲得新股東云鴻投資的無息借款,同時云鴻投資后續高價轉讓了公司股權等問題。一系列事項引起了上交所的重點關注。

        國盾量子在回復中也透露了補救措施。“本著審慎原則,相關借款人根據科大控股當時所持量通有限的股權比例進行測算,于2016年10月向科大控股支付了782萬元補償款,以避免當時的唯一國有股東科大控股可能受到損失。”在回復問詢中,國盾量子否認存在利益輸送,并表示不存在損害發行人及其他股東(包括國資股東)利益的情形。

        國科環宇歷史沿革期間也存在多次增資及股權轉讓。其中,2015年至2017年的數次增資和股權轉讓,導致國有股權被稀釋。面對上交所的問題,國科環宇同樣用了九牛二虎之力,力證“未造成國有資產流失”。

        人事安排是否合規?說明白

        對于人事安排的問詢也頗有“國資”特色。從梳理中可發現,這些有國資背景的科創板申報企業,其中不少主要人員在事業單位中任職。而國家和部分科研院所對于在職事業單位人員參與科技成果轉化、在企業兼職等事項,均出臺了多項政策性規定,因此相關人事安排是否符合規定,也成為問詢函關注的一大重點。

        如中科星圖披露,公司董事長付琨在中科院電子所擔任所長助理、重點實驗室主任,董事雷斌、王東輝分別在中科院電子所擔任研究員、科技處主管,間接持有公司股份的魏育成、路江濤、王宏琦等也均在中科院電子所任職。

        國盾量子也與高校有著緊密聯系。公司的技術起源于中國科學技術大學合肥微尺度物質科學國家研究中心的量子信息研究團隊。潘建偉作為發行人的創始人之一,在2009年至2016年間一直是發行人的第一大股東,其2009年取得公司股權及2010年10月前任公司董事時,為中科大教授。

        此外,國盾量子董事長彭承志在中國科學技術大學微尺度物質科學國家研究中心擔任研究員,董事王兵在中國科學技術大學深圳研究院擔任院長,核心技術人員楊燦美曾在中國科學技術大學任職,唐世彪曾于2017年5月至2018年7月期間從公司離職,離職后去中國科學技術大學任職特任副研究員,工作結束后又返回公司任職。

        另如交控科技的董事長、總經理、核心技術人員郜春海,在任公司總經理、董事長期間,曾先后任北京交通大學軌道交通控制與安全國家重點實驗室副教授、軌道交通運行控制系統國家工程研究中心研究員、主任。同時,公司核心技術人員中有多人來自交大。

        上交所對上述科創板申報企業的問詢問題多有重合,包括相關人員在發行人處擁有權益、擔任職務或承擔工作,是否符合事業單位及主管部門有關人事管理的法律法規、監管規則的規定,是否履行了審批、備案或其他必要程序,是否應當取得相關單位的同意等。

        從公司給出的回復來看,上述公司均表示,相關人員的人事安排并未違反人事管理的法律法規、監管規則的規定。

       

      初審編輯:周海升

      責任編輯:王曉濱

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